Các đặc điểm của cổ phần và cổ phiếu trong công ty cổ phần?

1. Cổ phần là gì?

Theo Black’s Law Dictionary, cổ phần là một đơn vị biểu thị quyền sở hữu vốn trong một công ty cổ phần; nó được chia từ quyền lợi về sở hữu trong công ty đó. Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa cổ phần như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”

Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu. Cổ phần có các đặc điểm như: có một mệnh giá; không thể phân chia; và có thể chuyển nhượng. Cổ phần được chia thành hai loại là cổ phần phổ thông, và cổ phần ưu đãi. Theo pháp luật Việt Nam cổ phần ưu đãi được chia ra thành cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại; và các loại khác do điều lệ công ty ấn định. 

Cổ phần như trên đã nói là tài sản vô hình mang lại cho chủ sở hữu của nó những quyền lợi nhất định. Cổ phần có biểu hiện bề ngoài thông qua một chứng thư (giấy chứng nhận hay chứng chỉ) được cấp khi mua cổ phần mà vẫn được gọi là chứng khoán. Vì vậy người ta cho rằng cổ phần có hai nghĩa: một nghĩa vô hình, trừu tượng, và một nghĩa hữu hình, cụ thể. Quyền lợi vô hình, trừu tượng đã biến hình vào chứng thư hay lấy chứng thư làm hình tượng . Cổ phần có thể đối kháng với hay loại trừ mọi người, có nghĩa là nó có hiệu lực tuyệt đối. Vì vậy cổ phần là quyền sở hữu. Người nắm giữ cổ phần vì thế mà có đầy đủ các quyền năng, và duy nhất, trực tiếp thực hành quyền của mình đối với công ty. Bản chất này của cổ phần dẫn tới các hệ quả pháp lý sau: Thứ nhất, việc nhượng bán cổ phần theo một quy chế pháp lý khác biệt với việc chuyển giao trái quyền; và thứ hai, quyền lợi của người nắm giữ cổ phần không có thời hiệu làm mất quyền khởi kiện khi mà công ty còn tồn tại.

Mỗi cổ phần có một mệnh giá mà Luật Doanh nghiệp 2020 gọi là “phần bằng nhau” . Tuy nhiên giá của cổ phần khi mua bán có thể lên xuống phụ thuộc vào nhiều yếu tố bên trong và bên ngoài của công ty. Cổ phần không thể bị phân chia. Do đó có người quan niệm chúng là phần phân chia nhỏ nhất và bằng nhau của bản vốn của công ty. Vì vậy một cổ phần có thể là tài sản chung của nhiều người, nhưng đối với công ty, chỉ có một người duy nhất có quyền lợi trong công ty liên quan tới cổ phần đó. Cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do theo quy tắc của luật thương mại với một số ngoại lệ. Việc ngăn cản hay hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần căn cứ vào loại cổ phần và thời gian nắm giữ cổ phần. Chẳng hạn: cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng trong vòng ba năm kể từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Cổ phiếu là gì?

Cổ phiếu có thể là cổ phiếu ghi danh hoặc không ghi danh. Thông thường cổ phần chỉ được cấp dưới hình thức vô danh cho cổ đông khi đã góp đủ tiền . Điều kiện này được đặt ra nhằm bảo đảm cho yêu cầu thanh toán tiền cổ phần của công ty bởi cổ phần vô danh được chuyển nhượng rất dễ dàng như một hàng hóa theo quy tắc của luật thương mại. Trong khi đó cổ phần không ghi danh phải chuyển nhượng theo thủ tục sang tên đổi chủ. Thông thường cổ phiếu được thể hiện trên một khổ giấy nhất định và được in các tiết họa nhất định để tránh sự giả mạo. Cổ phiếu cũng có thể là bút toán ghi số xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty phát hành cổ phần đó. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phiếu phải có những nội dung chủ yếu sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

– Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

– Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

– Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

– Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

– Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

– Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu

Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi, các nội dung liên quan tới từng loại cổ phần ưu đãi cũng phải được thể hiện. Hình thức và nội dung của cổ phiếu được pháp luật quy định một cách rất cụ thể và rành mạch để ghi nhận quyền lợi của người nắm giữ nó. Tuy nhiên những sai sót về nội dung, cũng như hình thức của cổ phiếu không làm mất đi quyền lợi của cổ đông. Trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh do sai sót thuộc về người làm ra sự sai sót đó.

Cổ phiếu bị mất mát hoặc bị tiêu hủy nhà không được cấp lại ; sẽ ảnh hưởng tới quyền lợi của cổ đông như trường hợp quyền lợi ấy không thể thực hiện được. Do đó pháp luật thường có những quy định cho việc cấp lại cổ phiếu với một thủ tục chặt chẽ.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Trên đây là những vấn đề về cổ phần, cổ phiếu theo quy định của pháp luật Việt Nam. Chúng tôi rất sẵn lòng lắng nghe và giải quyết mọi khó khăn của quý khách liên quan đến Pháp luật về Doanh nghiệp.

Gọi ngay tới số Hotline: 0962.264.737 hoặc tới địa chỉ Công ty tại 176 Đường Láng – Thịnh Quang – Đống Đa – Hà Nội để nhận được sự hỗ trợ.

DN0068