Quy định mới nhất về việc hợp nhất và chia tách Doanh nghiệp?

1. Điều kiện hợp nhất và chia công ty

1.1 Điều kiện pháp lý

Các nghiệp vụ hợp nhất hay chia công ty chỉ có thể được thực hiện giữa các công ty cùng loại: giữa Công ty TNHH với nhau hay giữa các Công ty cổ phần với nhau.

Công việc này do mỗi công ty quyết định theo các điều kiện được quy định cho việc sửa đổi Điều lệ công ty. Nếu thành lập công ty mới thì công ty mới phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh theo luật định.

Nhưng trước khi đến giai đoạn này có một giai đoạn chuẩn bị trong đó những người quản lý các công ty liên quan gặp và thảo luận với nhau trong vòng tuyệt đối bí mật, mọi sự tiết lộ có thể dẫn đến hậu quả là nghiệp vụ dự trù không thể thực hiện được do sự chống đối từ nhiều phía: cổ đông, người lao động, các chủ nợ…

Nếu đạt được thoả thuận thì một văn bản sẽ được ký kết trong đó ghi rõ ý chí của hai bên, các điều kiện tài chính của nghiệp vụ, tương lai của những người quản lý các công ty liên hệ. Sau khi các điều kiện tài chính đã được xác định, hai bên sẽ soạn ra một hợp đồng hợp nhất hay chia công ty, chỉ văn bản này mới có giá trị pháp lý.

2.2 Điều kiện tài chính

Vấn đề quan trọng hàng đầu trong việc hợp nhất hay chia công ty là xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần của công ty cũ sang cổ phần của công ty mới. Để làm công việc này trước hết phải định giá các công ty. Đây là một vấn đề rất phức tạp đòi hỏi phải có sự tham gia của các chuyên viên vì khi tính toán phải kể đến giá trị về nhiều mặt: giá trị toán học, giá trị thanh lý, giá trị về hiệu quả, giá trị thị trường…

Tỷ lệ chuyển đổi trong phần lớn các trường hợp là kết quả của việc thương lượng giữa các công ty liên quan. Giá trị tổng thể của mỗi công ty được chia cho con số’ các cổ phần tạo thành vốn của công ty. So sánh giá trị cổ phần của mỗi công ty sẽ cho ta tỷ lệ chuyển đổi lý thuyết. 

2. Hình thức thực hiện hợp nhất và chia công ty

Sự thực hiện việc hợp nhất hay chia công ty tùy thuộc vào sự thoả thuận giữa các thành viên hay cổ đông của các công ty liên hệ.

 2.1 Hợp nhất

Các thành viên (Công ty TNHH), Đại hội đồng cổ đông (Công ty cổ phần) công ty bị hợp nhất thông qua quyết định hợp nhất, hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty hựp nhất.

Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt hoạt động. Công ty hợp nhát được hưởng các quyền lợi và chịu trách nhiệm về các khoản nỢ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Nếu hợp nhất mà không thành lập công ty mới thì không cần đăng ký kinh doanh mà chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty hợp nhất.

2. Chia công ty

Hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hay Đại hội đồng cổ đông (Công ty cổ phần) thông qua quyết định chia và hợp đồng chia công ty. Quyết định và hợp đồng này phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.

Các thành viên hay cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, tiến hành đăng ký kinh doanh.

Sau khi đăng ký kinh doanh các công ty mới, nếu toàn bộ tài sản của công ty bị chia được chuyển sang các công ty mới (chia doanh nghiệp ) thì công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia. Nếu chỉ một phần tài sản của công ty bị tách được chuyển sang công ty mới (tách doanh nghiệp) thì công ty bị tách vẫn tồn tại, công ty mới và công ty bị tách phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nự chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.

Trên đây là những vấn đề về hợp nhất và chia tách theo quy định của pháp luật Việt Nam. Chúng tôi rất sẵn lòng lắng nghe và giải quyết mọi khó khăn của quý khách liên quan đến Pháp luật về Doanh nghiệp.

Gọi ngay tới số Hotline: 0962.264.737 hoặc tới địa chỉ Công ty tại 176 Đường Láng – Thịnh Quang – Đống Đa – Hà Nội để nhận được sự hỗ trợ.

 

DN0180