Giải thể công ty cổ phần?

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

– Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Bản chất pháp lý của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông của công ty có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Theo đó, công ty cổ phần có một số đặc điểm pháp lý sau:

Thứ nhất, cổ phần là đơn vị vốn nhỏ nhất trong công ty và cơ bản được tự do chuyển nhượng. Theo đó, tổ chức, cá nhân có thể tham gia góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần dưới hình thức cổ phiếu được chào bán trên thị trường.

Thứ hai, thành viên của công ty cổ phần là các chủ sở hữu cổ phần, được gọi là cổ đông, là đồng chủ sở hữu của công ty. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

Thứ ba, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp áp dụng đối với cổ đông sáng lập (khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014) và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần (khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014).

Thứ tư, công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn. Khả năng này tạo thành ưu thế đặc biệt của công ty cổ phần so với các loại công ty khác. Khi có đủ điều kiện theo quy định pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần hoặc chứng khoán khác để tăng vốn điều lệ.

Thứ năm, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và  chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong giới hạn phần vốn góp đã góp vào công ty.

5. Giải thể Công ty cổ phần

Các nguyên nhân chung dẫn đến việc giải thể công ty được áp dụng cho Công ty cổ phần: hết thời hạn ghi trong Điều lệ, mục đích công ty không còn, cồng ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định giải thể công ty bất cứ lúc nào. Bên cạnh các nguyên nhân chung, còn có các nguyên nhân riêng cho Công ty cổ phần:

– Khi số cổ đông giảm xuống dưới ba người thì theo yêu cầu của mọi người có quyền lợi quan thiết, Toà án có quyền tuyên bố giải thể công ty. Tuy nhiên, Toà án cũng có thể cho công ty một thời hạn để điều chỉnh lại tình trạng. Ngoài ra, Toà cũng không được tuyên bố giải thể nếu vào ngày tuyên án tình trạng công ty đã được điều chỉnh.

– Khi công ty bị thua lỗ nặng (vốn thực có theo sổ sách kế toán còn bằng 50% vốn điều lệ), Hội đồng quản trị phải triệu tập ngay Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định giải thể công ty. Nếu Đại hội đồng muôn duy trì công ty thì phải có giải pháp: hoặc các cổ đông góp thêm vốn, hoặc mời người thứ ba tham gia góp vốn.

Sau khi có quyết định giải thể, việc thanh lý được thực hiện theo các nguyên tắc chung như đã xét ở phần trên. Công việc này có thể kéo dài hàng năm tùy theo tầm cỡ công ty.

Trên đây là những vấn đề về công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam. Chúng tôi rất sẵn lòng lắng nghe và giải quyết mọi khó khăn của quý khách liên quan đến Pháp luật về Doanh nghiệp.

Gọi ngay tới số Hotline: 0962.264.737 hoặc tới địa chỉ Công ty tại 176 Đường Láng – Thịnh Quang – Đống Đa – Hà Nội để nhận được sự hỗ trợ.

DN0191