Thành lập Văn phòng đại diện

1. Văn phòng đại diện là gì?

Theo Khoản 2 Điều 44 Luật doanh nghiệp 2020:

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Theo đó, doanh nghiệp có quyền lập văn phòng đại diện (VPĐD) ở trong nước và nước ngoài.

Và, doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều VPĐD tại một địa phương theo địa giới hành chính.

Chức năng của văn phòng đại diện bao gồm:

• Một văn phòng trung gian chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với các đối tác;
• Thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới;
• Có thể tiến hành rà soát thị trường, phát hiện hành vi xâm phạm ảnh hưởng xấu đến việc kinh doanh của Công ty, hành vi cạnh tranh không lành mạnh của các doanh nghiệp đối thủ, đại diện công ty khiếu kiện về sự vi phạm nói trên.

2. So sánh văn phòng đại diện và chi nhánh

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Như vậy, về giống nhau, cả văn phòng đại diện và chi nhánh đều:

• Là đơn vị phụ thuộc vào một doanh nghiệp nào đó;
• Không có tư cách pháp nhân;
• Hoạt động nhân danh chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc người đứng đầu tổ chức đó;
• Thừa sự ủy quyền của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc người đứng đầu tổ chức.

Về khác nhau:

• Chi nhánh của một doanh nghiệp chỉ được tổ chức và hoạt động trong phạm vi ranh giới một quốc gia; thì văn phòng đại diện hoạt động theo khu vực, có thể ngoài phạm vi lãnh thổ một quốc gia, tùy thuộc vào quy mô doanh nghiệp, tổ chức đó.
• Chi nhánh được phép thực hiện các công việc, nghiệp vụ như doanh nghiệp mẹ của mình; trong khi văn phòng đại diện không được phép thực hiện các nghiệp vụ liên quan đến doanh nghiệp mẹ.

3. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

Theo quy định pháp luật hiện hành, hồ sơ thành lập văn phòng đại diện bao gồm:

• Thông báo về việc đăng ký hoạt động văn phòng đại diện (Phụ lục II-11, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập văn phòng đại diện;
• Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đứng đầu văn phòng đại diện.
• Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-18, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) đối với doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương chưa thực hiện bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp để được cấp đăng ký doanh nghiệp thay thế nội dung đăng ký kinh doanh trong Giấp phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Đối với thông báo về việc đăng ký hoạt động văn phòng đại diện (Phụ lục II-11, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) bao gồm các nội dung:

• Mã số Doanh nghiệp;
• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Tên chi nhánh, văn phòng đại diện dự định thành lập;
• Địa chỉ trụ sở văn phòng đại diện;
• Nội dung, phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện;
• Thông tin đăng ký thuế;
• Họ, tên; nơi cư trú, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp của người đứng đầu văn phòng đại diện;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trường hợp văn phòng đại diện lập văn phòng ở nước ngoài thì hồ sơ gồm:

• Thông báo về việc lập văn phòng đại diện ở nước ngoài (Phụ lục II-12, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương.

4. Quy trình, thủ tục thành lập văn phòng đại diện

Khi đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải gửi Thông báo lập văn phòng đại diện đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt văn phòng đại diện.

Kèm theo Thông báo phải có các văn bản được nêu tại thành phần hồ sơ.

Trường hợp doanh nghiệp lập văn phòng đại diện ở nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.

Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày chính thức mở văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải gửi Thông báo về việc lập văn phòng đại diện ở nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký (Phụ lục II-12, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Kèm theo Thông báo phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương để bổ sung thông tin về văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Người đại diện theo pháp luật gửi trực tiếp Thông báo về việc đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tới Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện cho doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp lập văn phòng đại diện ở nước ngoài: Phòng Đăng ký kinh doanh bổ sung thông tin về văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Lệ phí thành lập văn phòng đại diện

Theo quy định tại Thông tư số 176/2012/TT-BTC, lệ phí thành lập văn phòng đại diện hiện nay là 100.000 đồng, phải nộp tại thời điểm đăng ký.

6. Một doanh nghiệp được thành lập bao nhiêu văn phòng đại diện?

Hiện nay pháp luật không giới hạn số văn phòng đại diện doanh nghiệp được thành lập.

Bởi, căn cứ theo khoản 1 Điều 45 Luật doanh nghiệp năm 2020:

Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, VPĐD ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, VPĐD tại một địa phương theo địa giới hành chính.

Trên đây là những vấn đề liên quan tới văn phòng đại diện. Chúng tôi rất sẵn lòng lắng nghe và giải quyết mọi khó khăn của quý khách liên quan đến Pháp luật về Doanh nghiệp.

Gọi ngay tới số Hotline: 0962.264.737 hoặc tới địa chỉ Công ty tại 176 Đường Láng – Thịnh Quang – Đống Đa – Hà Nội để nhận được sự hỗ trợ.

DN0630