Cổ đông là gì? Quyền, nghĩa vụ cổ đông? Cách phân loại cổ đông?

1.Cổ đông là gì?

Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về khái niệm cổ đông như sau: “3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một phần của công ty cổ phần.”

Như vậy, có thể hiểu, cổ đông là người góp vốn vào công ty cổ phần, dưới hình thức mua lại số cổ phần đã phát hành hoặc quy đổi cổ phần theo Điều lệ của công ty hoặc luật doanh nghiệp. Số lượng cổ đông tối thiểu trong công ty cổ phần là 3 người, không có giới hạn về mức tối đa.

2. Phân loại cổ đông như thế nào 

Có rất nhiều cách phân loại cổ đông, tùy thuộc vào từng tiêu chí, mức độ, loại cổ phần mà cổ đông sở hữu để phân loại.

– Dựa vào thời điểm tham gia thành lập doanh nghiệp: cổ đông có thể chia ra thành cổ đông sáng lập và cổ đông khác;

– Dựa vào loại cổ phần mà cổ đông sở hữu: cổ đông có thể chia thành cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi.

3. Trách nhiệm của cổ đông đến đâu ?

Cổ đông phổ thông được tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; được nhận cổ tức; được chuyển nhượng cổ phần cho người khác; được nhận một phần tài sản tương ứng với số cổ phần góp vào công ty khi công ty giải thể, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác. Khác với cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông nhưng không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Cổ đông ưu đãi cổ tức được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm nhưng cổ đông ưu đãi cổ tức không được tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Cổ đông ưu đãi hoàn lại có thể yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp bất kỳ lúc nào hoặc theo các điều kiện hoàn vốn được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cũng giống cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại không được tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Người mua cổ phần để góp vốn vào công ty cổ phần được gọi là cổ đông (chỉ cần mua ít nhất một cổ phần), cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng cổ đông trong công ty cổ phần tối thiểu là 03, không hạn chế số lượng tối đa. Khái niệm cổ đông luôn gắn liền với khái niệm cổ phần, cổ đông là chủ thể của quyền tài sản. Thông thường, các cổ phần đều bình đẳng, nhưng pháp luật cũng cho phép Điều lệ công ty quy định các cổ phần ưu đãi. Ví dụ: tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật doanh nghiệp năm 2020) của Việt Nam quy định:

“Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”

Nếu dựa vào việc ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập, pháp luật chia các cổ đông thành: cổ đông sáng lập và cổ đông khác. Nếu dựa vào việc nắm giữ các loại cổ phần khác nhau, pháp luật phân loại cổ đông thành: cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi, cổ đông ưu đãi gồm: cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định (ví dụ cổ phần ưu đãi tích lũy, cổ phần ưu đãi dồn lãi, cổ phần ưu đãi thanh lý). Mỗi loại cổ đông này nắm giữ một loại cổ phần tương ứng. Các cổ đông ưu đãi có một số đặc quyền khác nhau nhưng về cơ bản vẫn có chung các quyền và nghĩa vụ trên nền tảng các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông đã được pháp luật, Điều lệ công ty quy định.

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
2. a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
3. b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
4. c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
5. d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

1. e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
2. g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
4. a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
5. b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
6. c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
7. d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
8. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
9. a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
10. b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
11. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
12. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
13. a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
14. b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
15. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Công ty cổ phần có bắt buộc phải lập sổ đăng ký cổ đông ?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Các nội dung chủ yếu của sổ đăng ký cổ đông bao gồm:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

– Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

– Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Trên đây là những vấn đề về cổ đông của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam. Chúng tôi rất sẵn lòng lắng nghe và giải quyết mọi khó khăn của quý khách liên quan đến Pháp luật về Doanh nghiệp.

Gọi ngay tới số Hotline: 0962.264.737 hoặc tới địa chỉ Công ty tại 176 Đường Láng – Thịnh Quang – Đống Đa – Hà Nội để nhận được sự hỗ trợ.

DN0020