Cổ đông thiểu số là gì? Quyền của cổ đông thiểu số là gì?

1. Cổ đông thiểu số là gì?

Cổ đông thiểu số trong tiếng Anh gọi là: Minority shareholder.

Cổ đông thiểu số là thuật ngữ được dùng để chỉ những cổ đông nắm giữ ít cổ phần trong công ty cổ phần.

2. Quyền của cổ đông thiểu số

Quyền của cổ đông là những hành vi  mà cổ đông có thể thực hiện theo quy đinh của pháp luật và điều lệ, nội quy, quy chế hoạt động của công ty để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình.

Theo quy định pháp luật, trong công ty cổ phần, nhóm quyền mà các cổ đông thường có gồm: quyền về tài sản (nhận cổ tức, bán cổ phần,…); quyền về quản trị công ty (tham dự Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết…); quyền về thông tin (kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách thanh gia Đại hội đồng Cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác…); quyền về phục hồi quyền lợi (yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông; khởi kiện người quản lý công ty khi họ vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty và cổ đông…).

3.  Bảo đảm quyền của cổ đông thiểu số

Quyền về tài sản

Quyền tài sản bao gồm quyền nhận cổ tức, quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, quyền nhận một phần tài sản khi công ty giải thể. Nhóm quyền tài sản là một nhóm quyền tất yếu của cổ đông khi đã góp vốn vào công ty, do đó, theo quy định pháp luật, các cổ đông thiểu số cũng như các cổ đông khác đều có nhóm quyền tài sản như nhau.

Trên thực tế, quyền tài sản của cổ đông thiểu số rất dễ bị xâm phạm khi sự hiểu biết về quy định pháp luật của cổ đông thiểu số còn hạn hẹp và sự thiếu đoàn kết của nhóm cổ đông thiểu số. Một ví dụ về việc quyền tài sản của cổ đông thiểu số bị xâm phạm vào quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán, theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 115 và khoản 1 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, các cổ đông được quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

Quyền về quản trị công ty

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

Theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Đây là quyền chung của cổ đông thiểu số và các cổ đông khác, tuy nhiên, đối với nhóm cổ đông thiểu số, đây là những quyền có ý nghĩa đặc biệt quan trọng để nâng cao quyền lực của cổ đông.

Với quy định này, các cổ đông thiểu số khi tập hợp từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên sẽ có quyền ứng cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và có thể nắm được thông tin nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (Đại hội đồng cổ đông thường thông qua những nội dung mà hội đồng quản trị đã chuẩn bị sẵn), tham gia quyết định, ý kiến một số vấn đề quan trọng của công ty. Cùng với thông lệ chung về bảo vệ cổ đông thiểu số, Luật doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định về thời hạn sở hữu cổ phần liên tục ít nhất sáu tháng thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên đối với quyền đề cử người vào thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát và quyền khởi kiện đối với người quản lý điều 166 luật doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, Điều 115 của Luật doanh nghiệp 2020 cũng bổ sung thêm quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên được quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp và yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến việc quản lý công ty. Quy định mới này đã mở rộng quyền cho nhóm cổ đông thiểu số thông qua việc tạo cho họ sự chủ động trong việc bảo vệ quyền lợi của mình.

Quyền thông tin

Luật doanh nghiệp 2020 đã bổ sung quy định tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan đến công ty, thành viên hội đồng quản trị phải kê khai các lợi ích liên quan đến mình với công ty (Điều 164 luật doanh nghiệp 2020). Quy định này được đánh giá là đã tạo cơ hội cho nhóm cổ đông thiểu số có thể kiểm soát được giao dịch giữa hội đồng quản trị và người liên quan phải giúp mọi giao dịch trở nên minh bạch và công bằng hơn.

Về nhóm quyền thông tin này, quy định pháp luật Việt Nam cũng như Luật doanh nghiệp 2020 cơ bản đã quy định khá đầy đủ. Một số ít bất cập như tỷ lệ thông tin phải cung cấp khi có yêu cầu hạn chế và chủ yếu chú ý đến các thông tin trong quá khứ, song Luật doanh nghiệp 2020 cũng có những thay đổi đáng kể liên quan đến việc bảo vệ cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, lợi ích của việc áp dụng những quyền này còn phụ thuộc vào năng lực và khả năng phân tích đánh giá những thông tin của cổ đông thiểu số.

Trên đây là những vấn đề về cổ đông thiểu số theo quy định của pháp luật Việt Nam. Chúng tôi rất sẵn lòng lắng nghe và giải quyết mọi khó khăn của quý khách liên quan đến Pháp luật về Doanh nghiệp.

Gọi ngay tới số Hotline: 0962.264.737 hoặc tới địa chỉ Công ty tại 176 Đường Láng – Thịnh Quang – Đống Đa – Hà Nội để nhận được sự hỗ trợ.

DN0055