Thủ tục mua bán các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam?

1. Mua bán doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì việc mua bán doanh nghiệp chỉ đặt ra đối với doanh nghiệp tư nhân, được quy định tại điều 192 như sau:

Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Theo đó chủ doanh nghiệp tư nhân được phép bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân khác và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Điều 54. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết

1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
2. a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết;
3. b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;
4. c) Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.
5. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Theo đó sau khi ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp sau thì người mua phải thực hiện thủ tục thay đổi lại chủ doanh nghiệp tư nhân, hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và phải có chữ ký của người bán 

– Bản sao chứng minh thư nhân dân của người mua 

– Hợp đồng mua bán.

2. Mua bán các loại hình doanh nghiệp khác

Đối với các loại hình doanh nghiệp còn lại như công ty TNHH, công ty cổ phần thì không có quy định về việc được bán lại doanh nghiệp mà là quy định về việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc chuyển nhượng một phần vốn hoặc cổ phần sang cho người khác, hoặc thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chia tách doanh nghiệp.

2.1. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng lại công ty TNHH MTV

Thủ tục chuyển nhượng lại công ty TNHH MTV

Thủ tục chuyển nhượng lại công ty TNHH MTV gồm 02 giai đoạn. Mỗi giai đoạn thì doanh nghiệp cần phải thực hiện những trình tự thủ tục như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký kinh doanh

Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp

Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh

Chuyển nhượng vốn góp

Những giấy tờ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục chuyển nhượng như sau:

– Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký của các bên

– Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty

– Biên bản thanh lý hoàn thiện việc chuyển nhượng

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần phải chuẩn bị các giấy tờ sau:

Trường hợp chuyển nhượng một phần “VỐN GÓP”

– Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp

– Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

– Điều lệ công ty chuyển đổi

– Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi

– Bản sao hợp lệ CMND còn hiệu lực đối với cá nhân

– Bản sao quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức. Kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền

– Quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng

Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp

– Thông báo về thay đổi chủ sở hữu

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của chủ sở hữu mới

– Điều lệ sửa đổi công ty

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn

– Các giấy tờ khác nếu có.

2.2. Thủ tục nhượng lại công ty TNHH 2TV trở lên

Căn cứ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
2. a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
3. b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
4. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
5. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như vậy, trong trường hợp của bạn, B muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho A (cũng là thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên), do đó, B có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho A.

Về hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

+ Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên;

+ Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

+ Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

+ Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng A: Bản sao chứng thực cá nhân của A: chứng minh thư nhân dân/ thẻ căn cước công dân/ hộ chiếu còn hiệu lực.

Về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp, trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên công ty.

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Thời gian giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ.

Trên đây là những vấn đề về mua bán doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Chúng tôi rất sẵn lòng lắng nghe và giải quyết mọi khó khăn của quý khách liên quan đến Pháp luật về Doanh nghiệp.

Gọi ngay tới số Hotline: 0962.264.737 hoặc tới địa chỉ Công ty tại 176 Đường Láng – Thịnh Quang – Đống Đa – Hà Nội để nhận được sự hỗ trợ.

DN0076